北京赛升药业股份有限公司
公司章程修订对照表
序号修订前修订后
第三条公司于年月日经中国证第三条公司于2015年6月9日经中国证券监
券监督管理委员会证监发行字[]号督管理委员会证监答应[2015]1176号文答应，
文答应，初次向社会公众发行人民币普初次向社会公众发行人民币平凡股3,000万股，
1
通股万股，于年月日在深圳于2015年6月26日在深圳证券买卖业务所（以
证券买卖业务所（以下简称“买卖业务所”）创下简称“买卖业务所”）创业板上市。
业板上市。
第六条公司注册资源为人民币第六条公司注册资源为人民币12,000万
2
万元。元。
第十一条本章程所称高级管理职员第十一条本章程所称高级管理职员是指总经
是指总司理、副总司理、董事会秘书、理、副总司理、董事会秘书、财务总监、营销
3
财务负责人、营销中心总监、总工程师中心总监、总工程师及董事会确定的其他高级
及董事会确定的其他高级管理职员。管理职员。
第十八条公司发起人、各发起人认购第十八条公司系由原北京赛生药业有限公司
的股份数量、出资比例、出资方式如下：团体变动设立，其发起人为原北京赛生药业有
限公司的股东即马骉、马丽、刘淑芹及王光，
设立方式为发起设立。公司变动设立时的股份
总数为8,100万股，各发起人认购的股份数、
4持股比例、出资方式如下：
第十九条公司股份总数为万股，第十九条公司股份总数为12,000万股，均为
5均为平凡股，此中发起人股份为【】平凡股。
股，社会公众股为【】股。
6第三十九条公司的控股股东、实际控第三十九条公司的控股股东、实际控制职员
制职员不得利用其关联关系侵害公司不得利用其关联关系侵害公司长处。违背规定
长处。违背规定的，给公司造成丧失的，的，给公司造成丧失的，应当负担补偿责任。
应当负担补偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司
公司控股股东及实际控制人对公社会公众股股东负有诚信任务。控股股东应严
司和公司社会公众股股东负有诚信义格依法利用出资人的权利，控股股东不得利用
务。控股股东应严格依法利用出资人的利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、
权利，控股股东不得利用利润分配、资乞贷包管等方式侵害公司和社会公众股股东的
产重组、对外投资、资金占用、乞贷担合法权益，不得利用其控制职位侵害公司和社
保等方式侵害公司和社会公众股股东会公众股股东的长处。
的合法权益，不得利用其控制职位侵害董事、监事和高级管理职员应维护公司资
公司和社会公众股股东的长处。金的安全，公司董事、高级管理职员帮忙、纵
董事、监事和高级管理职员应维护容控股股东及其附属企业陵犯公司资产时，公
公司资金的安全，公司董事、高级管理司董事会视情节轻重对直接责任人给予处分和
职员帮忙、放纵控股股东及其附属企业对负有严峻责任的董事予以罢免的程序。
陵犯公司资产时，公司董事会视情节轻公司董事会创建对控股股东所持公司股份
重对直接责任人给予处分和对负有严“占用即冻结”机制，即发现控股股东陵犯公
重责任的董事予以罢免的程序。司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿
公司董事会创建对控股股东所持的，通过变现股权归还陵犯资产。公司董事、
公司股份“占用即冻结”机制，即发现监事和高级管理职员负有维护公司资金安全的
控股股东陵犯公司资产立即申请司法法界说务，公司财务总监为“占用即冻结”机
冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现制的具体责任人。公司财务总监一旦发现公司
股权归还陵犯资产。公司董事、监事和控股股东大概实际控制人及其附属企业陵犯公
高级管理职员负有维护公司资金安全司资产，应立即启动以下程序：
的法界说务，公司财务负责人为“占用（一）公司财务总监在发现控股股东陵犯
即冻结”机制的具体责任人。公司财务公司资产的当天，应以书面情势陈诉公司董事
负责人一旦发现公司控股股东大概实长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在公
际控制人及其附属企业陵犯公司资产，司董事、高级管理职员帮忙、放纵控股股东及
应立即启动以下程序：其附属企业陵犯公司资产环境的，财务总监在
（一）公司财务负责人在发现控股书面陈诉中还应当写明所涉及的董事或高级管
股东陵犯公司资产的当天，应以书面形理职员姓名、帮忙或放纵控股股东及其附属企
式陈诉公司董事长，同时抄送董事会秘业陵犯公司资产的情节；
书；若发现同时存在公司董事、高级管（二）董事长在收到财务总监的陈诉后，
理职员帮忙、放纵控股股东及其附属企应立即调集、召开董事会集会会议，审议要求控股
业陵犯公司资产环境的，财务负责人在股东清偿的限期、向相干司法部分申请办理控
书面陈诉中还应当写明所涉及的董事股股东股份冻结等相干事件；若存在公司董事、
或高级管理职员姓名、帮忙或放纵控股高级管理职员帮忙、放纵控股股东及其附属企
股东及其附属企业陵犯公司资产的情业陵犯公司资产的情况，公司董事会应视其情
节；节轻重对直接责任人给予处分和对负有严峻责
（二）董事长在收到财务负责人的任的董事提请股东大会予以罢免。
陈诉后，应立即调集、召开董事会集会会议，（三）董事会秘书根据董事会决定向控股
审议要求控股股东清偿的限期、向相干股东发送限期清偿关照，实行对相干董事或高
司法部分申请办理控股股东股份冻结级管理职员的处分决定、向相干司法部分申请
等相干事件；若存在公司董事、高级管办理控股股东股份冻结等相干事件，并做好相
理职员帮忙、放纵控股股东及其附属企关信息披露工作。
业陵犯公司资产的情况，公司董事会应（四）若控股股东无法在规定限期内清偿，
视其情节轻重对直接责任人给予处分公司应在规定限期到期后30日内向相干司法部
和对负有严峻责任的董事提请股东大门申请将冻结股份变现以归还陵犯资产，董事
会予以罢免。会秘书做好相干信息披露工作。
（三）董事会秘书根据董事会决定
向控股股东发送限期清偿关照，实行对
相干董事或高级管理职员的处分决定、
向相干司法部分申请办理控股股东股
份冻结等相干事件，并做好相干信息披
露工作。
（四）若控股股东无法在规定限期
内清偿，公司应在规定限期到期后30
日内向相干司法部分申请将冻结股份
变现以归还陵犯资产，董事会秘书做好
相干信息披露工作。
第四十条股东大会是公司的权利机第四十条股东大会是公司的权利机构，依法
构，依法利用下列职权：利用下列职权：
7（一）决定公司的策划方针和投资计（一）决定公司的策划方针和投资筹划；
划；（二）推举和更换非由职工代表担当的董事、
（二）推举和更换非由职工代表担当的监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
董事、监事，决定有关董事、监事的报（三）审议答应董事会的陈诉；
酬事项；（四）审议答应监事会陈诉；
（三）审议答应董事会的陈诉；（五）审议答应公司的年度财务预算方案、决
（四）审议答应监事会陈诉；算方案；
（五）审议答应公司的年度财务预算方（六）审议答应公司的利润分配方案和补充亏
案、决算方案；损方案；
（六）审议答应公司的利润分配方案和（七）审议答应公司年度陈诉；
补充亏损方案；（八）对公司增长大概镌汰注册资源作出决定；
（七）审议答应公司年度陈诉；（九）对发行公司债券作出决定；
（八）对公司增长大概镌汰注册资源作（十）对公司归并、分立、驱逐、整理大概变
出决定；更公司情势作出决定;
（九）对发行公司债券作出决定；（十一）修改本章程；
（十）对公司归并、分立、驱逐、整理（十二）对公司聘任、解聘管帐师事件所作出
大概变动公司情势作出决定;决定；
（十一）修改本章程；（十三）审议答应第四十一条规定的包管事项；
（十二）对公司聘任、解聘管帐师事件（十四）审议公司在一年内购买、出售庞大资
所作出决定；产高出公司近来一期经审计总资产30％的事
（十三）审议答应第四十一条规定的担项；
保事项；（十五）公司与以下任一对象发生关联买卖业务的,
（十四）审议公司在一年内购买、出售应当在对外披露后提交公司股东大会审议:1、
庞大资产高出公司近来一期经审计总公司董事、监事和高级管理职员及其夫妇;2、
资产30％的事项；公司董事、监事和高级管理职员及其夫妇直接
（十五）审议答应变动召募资金用途事大概间接控制的法人大概其他构造。
项；（十六）审议答应变动召募资金用途事项；
（十六）审议股权鼓励筹划；（十七）审议股权鼓励筹划；
（十七）审议法律、行政法规、部分规(十八)审议调解或变动利润分配政策;
章或本章程规定应当由股东大会决定（十九）审议法律、行政法规、部分规章或本
的其他事项。章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授上述股东大会的职权不得通过授权的情势
权的情势由董事会或其他机构和个人由董事会或其他机构和个人代为利用。
代为利用。
8第四十四条公司召开股东大会的地第四十四条公司召开股东大会的地点为公司
点为公司住所地或公告中指定的其他住所地或公告中指定的其他地点。
地点。股东大会应当设置会场，以现场集会会议情势
股东大会应当设置会场，以现场会召开，同时向股东提供股东大会网络投票服务；
议情势召开。并应当按照法律、行政法规、中国证券监督管
公司还将提供安全、经济、便捷的理委员会或本章程的规定，采取安全、经济、
网络或其他方式为股东参加股东大会便捷的其他方式为股东参加股东大会提供便
提供便利。股东通过上述方式参加股东利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为
大会的，视为出席。出席。
第六十一条股东出具的委托他人出第六十一条股东出具的委托他人出席股东大
席股东大会的授权委托书应当载明下会的授权委托书应当载明下列内容：
列内容：（一）署理人的姓名；
（一）署理人的姓名；（二）是否具有表决权；
（二）是否具有表决权；（三）分别对列入股东大集会会议程的每一审议事
（三）分别对列入股东大集会会议程的每一项投同意、反对或弃权票的指示；
9审议事项投同意、反对或弃权票的指（四)对大概纳入股东大集会会议程的临时提案是
示；否有表决权,假如有表决权应利用何种表决权
（四）委托书签发日期和有效限期；的具体指示；
（五）委托人署名（或盖章）。委托人（五）委托书签发日期和有效限期；
为法人股东的，应加盖法人单位印章。（六）委托人署名（或盖章）。委托人为法人股
东的，应加盖法人单位印章。
第六十七条股东大会由董事长主持。第六十七条股东大会由董事长主持。董事长
董事长不能推行职务或不推行职务时，不能推行职务或不推行职务时，由半数以上董
由半数以上董事共同推选的1名董事事共同推选的1名董事主持。
主持。监事会自行调集的股东大会，由监事会主
10监事会自行调集的股东大会，由席主持。监事会主席不能推行职务或不推行职
监事会主席主持。监事会主席不能推行务时，由半数以上监事共同推选的1名监事主
职务或不推行职务时，由监事会副主席持。
主持，未设监事会副主席、监事会副主股东自行调集的股东大会，由调集人推选
席不能推行职务大概不推行职务时，由代表主持。
半数以上监事共同推选的1名监事主召开股东大会时，集会会议主持人违背议事规
持。则使股东大会无法继承举行的，经现场出席股
股东自行调集的股东大会，由召东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会
集人推选代表主持。可推选一人担当集会会议主持人，继承开会。
召开股东大会时，集会会议主持人违
反议事规则使股东大会无法继承举行
的，经现场出席股东大会有表决权过半
数的股东同意，股东大会可推选一人担
任集会会议主持人，继承开会。
第七十七条下列事项由股东大会以第七十七条下列事项由股东大会以特别决定
特别决定通过：通过：
（一）公司增长大概镌汰注册资源；（一）公司增长大概镌汰注册资源；
（二）公司的分立、归并、驱逐和整理；（二）公司的分立、归并、驱逐和整理；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售庞大资（四)公司在一年内购买、出售庞大资产大概担
11产大概包管金额高出公司近来一期经保金额高出公司近来一期经审计总资产30%的；
审计总资产30%的；（五）股权鼓励筹划；
（五）股权鼓励筹划；（六）调解或变动利润分配政策；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及
以及股东大会以平凡决定认定会对公股东大会以平凡决定认定会对公司产生庞大影
司产生庞大影响的、必要以特别决定通响的、必要以特别决定通过的其他事项。
过的其他事项。
第七十八条股东（包罗股东署理人）第七十八条股东（包罗股东署理人）以其所
以其所代表的有表决权的股份数额行代表的有表决权的股份数额利用表决权，每1
使表决权，每1股份享有1票表决权。股份享有1票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者长处的庞大
益的庞大事项时，对中小投资者表决应事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单
12
当单独计票。单独计票结果应当及时公独计票结果应当及时公开披露。
开披露。公司持有的公司股份没有表决权，且该部
公司持有的公司股份没有表决权，分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总
且该部分股份不计入出席股东大会有数。
表决权的股份总数。公司董事会、独立董事和符合相干规定条
公司董事会、独立董事和符合相干件的股东可以公开征集股东投票权。征集股东
规定条件的股东可以公开征集股东投投票权应当向被征集人充实披露具体投票意向
票权。征集股东投票权应当向被征集人等信息。克制以有偿大概变相有偿的方式征集
充实披露具体投票意向等信息。克制以股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低
有偿大概变相有偿的方式征集股东投持股比例限定。
票权。公司不得对征集投票权提出最低
持股比例限定。
董事会、独立董事和符合相干规定
条件的股东可以征集股东投票权。
第八十条公司应在包管股东大会合第八十条公司应在包管股东大会合法、有效
法、有效的条件下，通过各种方式和途的条件下,通过各种方式和途径，优先提供网络
径，包罗提供网络情势的投票平台等现情势的投票平台等当代化信息技能本领，为股
代化信息技能本领，为股东参加股东大东参加股东大会提供便利。
13会提供便利。
公司应通过多种情势向中小投资
者做好议案的宣传息争释工作，并在股
东大会召开前三个买卖业务日内至少登载
一次股东大会提示性公告。
第八十二条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以提案的
提案的方式提请股东大会表决。方式提请股东大会表决。
除采取累积投票制推举董事、监事除采取累积投票制推举董事、监事外，每
外，每位董事、监事候选人应当以单项位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董
提案提出。董事会应当向股东公告董事会应当向股东公告董事、监事候选人的简历
事、监事候选人的简历和根本环境。和根本环境。
14董事、监事的提名方式和程序如董事、监事的提名方式和程序如下：
下：（一）董事会、连续90天以上单独大概归并持
（一）董事会、连续90天以上单独或有公司3％以上股份的股东有权向董事会提出
者归并持有公司3％以上股份的股东非独立董事候选人的提名，董事会经征求被提
有权向董事会提出非独立董事候选人名流意见并对其任职资格举行检察后，向股东
的提名，董事会经征求被提名流意见并大会提出提案。
对其任职资格举行检察后，向股东大会（二）监事会、单独大概归并持有公司3％以上
提出提案。股份的股东有权提出股东代表担当的监事候选
（二）监事会、单独大概归并持有公司人的提名，经监事会征求被提名流意见并对其
3％以上股份的股东有权提出股东代表任职资格举行检察后后，向股东大会提出提案。
担当的监事候选人的提名，经监事会征监事会中的职工代表由公司职工通过民主方式
求被提名流意见并对其任职资格举行推举产生。
检察后后，向股东大会提出提案。监事（三）董事会、监事会或连续一百八十日以上
会中的职工代表由公司职工通过民主单独大概归并持有公司已发行股份百分之一的
方式推举产生。股东有权提出独立董事候选人的提名。
（三）董事会、监事会或连续一百八十公司股东大会在推举2名及以上董事大概
日以上单独大概归并持有公司已发行监事时，应当实行累积投票制。累积投票制即
股份百分之一的股东有权提出独立董股东大会推举董事大概监事时，每一股份拥有
事候选人的提名。与应选董事大概监事人数雷同的表决权，股东
公司股东大会在推举或更换董事、拥有的表决权可以会合利用。累积投票制的具
独立董事时，应当实行累积投票制。公体操纵程序如下：
司股东大会在推举监事时，根据本章程累积投票制的具体操纵程序如下：
的规定大概股东大会的决定，可以实行（一）公司独立董事、非独立董事、监事应分
累积投票制；控股股东控股比例为30%开推举，分开投票。
以上或推举的监事为2名以上时，应当（二）推举独立董事时，每位股东有权取得的
实行累积投票制。累积投票制即股东大选票数便是其所持有的股票数
会推举董事大概监事时，每一股份拥有乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该
与应选董事大概监事人数雷同的表决票数只能投向该公司的独立董事候选人，得票
权，股东拥有的表决权可以会合利用。多者当选。
累积投票制的具体操纵程序如下：（三）推举非独立董事、监事时，每位股东有
（一）公司独立董事、非独立董事、监权取得的选票数便是其所持有的股票数乘以其
事应分开推举，分开投票。有权选出的非独立董事、监事人数的乘积数，
（二）推举独立董事时，每位股东有权该票数只能投向该公司的非独立董事、监事候
取得的选票数便是其所持有的股票数选人，得票多者当选。
乘以其有权选出的独立董事人数的乘（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，
积数，该票数只能投向该公司的独立董每位股东投票所选的独立董事、非独立董事和
事候选人，得票多者当选。监事的人数不得高出本章程规定的独立董事、
（三）推举非独立董事、监事时，每位非独立董事和监事的人数，所投选票数的总和
股东有权取得的选票数便是其所持有不得高出股东有权取得的选票数，否则该选票
的股票数乘以其有权选出的非独立董取消。
事、监事人数的乘积数，该票数只能投（五）股东大会的监票人和点票人必须认真核
向该公司的非独立董事、监事候选人，对上述环境，以包管累积投票的公正、有效。
得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人
数时，每位股东投票所选的独立董事、
非独立董事和监事的人数不得高出本
章程规定的独立董事、非独立董事和监
事的人数，所投选票数的总和不得高出
股东有权取得的选票数，否则该选票作
废。
（五）股东大会的监票人和点票人必须
认真查对上述环境，以包管累积投票的
公正、有效。
第九十五条公司董事为天然人，有下第九十五条公司董事为天然人，有下列情况
列情况之一的，不能担当公司的董事：之一的，不能担当公司的董事：
（一）无民事举动本领大概限定民事行（一）无民事举动本领大概限定民事举动本领；
为本领；（二）因贪污、贿赂、陵犯财产、调用财产或
（二）因贪污、贿赂、陵犯财产、调用者粉碎社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，
财产大概粉碎社会主义市场经济秩序，实行期满未逾5年，大概因犯罪被剥夺政治权
被判处刑罚，实行期满未逾5年，大概利，实行期满未逾5年；
因犯罪被剥夺政治权利，实行期满未逾（三）担当停业整理的公司、企业的董事大概
5年；厂长、总司理，对该公司、企业的停业负有个
15
（三）担当停业整理的公司、企业的董人责任的，自该公司、企业停业整理完结之日
事大概厂长、总司理，对该公司、企业起未逾3年；
的停业负有个人责任的，自该公司、企（四）担当因违法被吊销业务执照、责令关闭
业停业整理完结之日起未逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任
（四）担当因违法被吊销业务执照、责的，自该公司、企业被吊销业务执照之日起未
令关闭的公司、企业的法定代表人，并逾3年；
负有个人责任的，自该公司、企业被吊（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
销业务执照之日起未逾3年；（六）被中国证券监督管理部分处以证券市场
（五）个人所负数额较大的债务到期未禁入处罚，限期未满的；
清偿；（七）法律、行政法规或部分规章规定的其他
（六）被中国证券监督管理部分处以证内容；
券市场禁入处罚，限期未满的；违背本条规定推举、委派董事的，该推举、
（七）近来三年内受到中国证监会行政委派大概聘任无效。董事在任职期间出现本条
处罚；情况的，公司打扫其职务。以上期间，按拟选
（八）近来一年内受到证券买卖业务所公开任董事的股东大会召开日克制起算。
非难；董事候选人应在知悉或理应知悉其被推选
（九）因涉嫌犯罪被司法构造备案侦查为董事候选人的第一时间内，就其是否存在上
大概涉嫌违法违规被中国证监会备案述情况向董事会陈诉。
观察，尚未有明白结论意见的；
（十）法律、行政法规或部分规章规定
的其他内容；
违背本条规定推举、委派董事的，
该推举、委派大概聘任无效。董事在任
职期间出现本条情况的，公司打扫其职
务。以上期间，按拟选任董事的股东大
会召开日克制起算。
董事候选人应在知悉或理应知悉其被
推选为董事候选人的第一时间内，就其
是否存在上述情况向董事会陈诉。
第一百零一条董事辞职见效大概任第一百零一条董事辞职见效大概任期届满，
期届满，应向董事会办好全部移比武应向董事会办好全部移比武续，其对公司和股
续，其对公司和股东负担的器重任务，东负担的老实任务，在任职竣事后并不当然接
在任职竣事后并不当然打仗。其对公司触。其对公司贸易机密包罗核心技能等负有的
贸易机密包罗核心技能等负有的保密保密任务在该贸易机密成为公开信息之前仍旧
任务在该贸易机密成为公开信息之前有效，且不得利用把握的公司核心技能从事与
16
仍旧有效，且不得利用把握的公司核心上市公司雷同或相近业务。董事对公司和股东
技能从事与上市公司雷同或相近业务。负担的其他老实任务应当根据公平的原则决
董事对公司和股东负担的其他老实义定，视变乱的发生与离任的时间黑白，以及与
务应当根据公平的原则决定，视变乱的公司的关系在何种环境和条件下竣事而定。
发生与离任的时间黑白，以及与公司的
关系在何种环境和条件下竣事而定。
第一百零七条董事会利用下列职权：第一百零七条董事会利用下列职权：
（一）调集股东大会，并向股东大会报（一）调集股东大会，并向股东大会陈诉工作；
告工作；（二）实行股东大会的决定；
（二）实行股东大会的决定；（三）决定公司的策划筹划和投资方案；
（三）决定公司的策划筹划和投资方（四）订定公司的年度财务预算方案、决算方
案；案；
（四）订定公司的年度财务预算方案、（五）订定公司的利润分配方案和补充亏损方
决算方案；案；
（五）订定公司的利润分配方案和补充（六）订定公司增长大概镌汰注册资源、发行
亏损方案；债券或其他证券及上市方案；
（六）订定公司增长大概镌汰注册资（七）订定公司庞大收购、收购公司股票大概
本、发行债券或其他证券及上市方案；归并、分立、驱逐及变动公司情势的方案；
（七）订定公司庞大收购、收购公司股（八）决定公司内部管理机构的设置；
票大概归并、分立、驱逐及变动公司形（九）根据董事长的提名，聘任大概解聘公司
式的方案；总司理、董事会秘书，根据总司理的提名，聘
（八）决定公司内部管理机构的设置；任大概解聘公司常务副总司理、副总司理、财
17
（九）根据董事长的提名，聘任大概解务总监等高级管理职员，并决定其报酬事项和
聘公司总司理、董事会秘书，根据总经惩罚事项；
理的提名，聘任大概解聘公司常务副总（十）订定公司的根本管理制度；
司理、副总司理、财务负责人等高级管（十一）订定本章程的修改方案；
理职员，并决定其报酬事项和惩罚事（十二）在股东大会授权范围内，决定公司对
项；外投资、收购出售资产、资产抵押、对外包管
（十）订定公司的根本管理制度；事项、委托理财、关联买卖业务等事项；
（十一）订定本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；
（十二）在股东大会授权范围内，决定（十四）向股东大会提请约请或更换为公司审
公司对外投资、收购出售资产、资产抵计的管帐师事件所；
押、对外包管事项、委托理财、关联交（十五）听取公司总司理的工作报告并查抄总
易等事项；司理的工作；
（十三）管理公司信息披露事项；（十六）法律、行政法规、部分规章、本章程
（十四）向股东大会提请约请或更换为及股东大会授予的其他职权。
公司审计的管帐师事件所；本条规定的第（一）至第(十)项具体职权
（十五）听取公司总司理的工作报告并应当由董事会合体利用，不得授权他人利用，
查抄总司理的工作；并不得以股东大会决定等方式加以变动大概剥
（十六）法律、行政法规、部分规章、夺。
本章程及股东大会授予的其他职权。高出董事会授权范围的事项，应当提交股
本条规定的第（一）至第(十)项具东大会审议。
体职权应当由董事会合体利用，不得授
权他人利用，并不得以股东大会决定等
方式加以变动大概剥夺。
高出董事会授权范围的事项，应当
提交股东大会审议。
第一百零九条董事会订定董事集会会议第一百零九条公司订定董事集会会议事规则，以
事规则，以确保董事会落实股东大会决确保董事会落实股东大会决定，进步工作服从，
18议，进步工作服从，包管科学决定。董包管科学决定。董事集会会议事规则作为本章程的
事集会会议事规则作为本章程的附件,由董附件,由董事会订定，报股东大会答应。
事会订定，报股东大会答应。
第一百一十条董事会应当确定对外第一百一十条董事会应当确定对外投资、收
投资、收购出售资产、资产抵押、对外购出售资产、资产抵押、对外包管事项、委托
包管事项、委托理财、关联买卖业务的权限，理财、关联买卖业务的权限，创建严格的检察和决
创建严格的检察和决定程序；庞大投资策程序；庞大投资项目应当构造有关专家、专
项目应当构造有关专家、专业职员举行业职员举行评审，并报股东大会答应。
评审，并报股东大会答应。在不违背法律、法规及本章程其他规定的
在不违背法律、法规及本章程其他环境下，就公司发生的购买或出售资产、对外
规定的环境下，就公司发生的购买或出投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资
售资产、对外投资（含委托理财、委托等）、提供财务资助、提供包管、租入或租出
19
贷款、对子公司投资等）、提供财务资资产、签订管理方面的条约（含委托策划、受
助、提供包管、租入或租出资产、签订托策划等）、赠与或受赠资产（受赠现金资产
管理方面的条约（含委托策划、受托经除外）、债权或债务重组、研究与开辟项目标转
营等）、赠与或受赠资产（受赠现金资移、签订答应协议等买卖业务举动，股东大会授权
产除外）、债权或债务重组、研究与开董事会的审批权限为：
发项目标转移、签订答应协议等买卖业务行（一）买卖业务涉及的资产总额低于公司近来一期
为，股东大会授权董事会的审批权限经审计总资产的50%，该买卖业务涉及的资产总额同
为：时存在帐面值和评估值的，以较高者作为盘算
（一）买卖业务涉及的资产总额低于公司最数据。
近一期经审计总资产的50%，该买卖业务涉（二）买卖业务标的（如股权）在近来一个管帐年
及的资产总额同时存在帐面值和评估度相干的业务收入低于公司近来一个管帐年度
值的，以较高者作为盘算数据。经审计业务收入的50%，或绝对金额低于3000万
（二）买卖业务标的（如股权）在近来一个元人民币；
管帐年度相干的业务收入低于公司最（三）买卖业务标的（如股权）在近来一个管帐年
近一个会计年度经审计营业收入的度相干的净利润低于公司近来一个管帐年度经
50%，或绝对金额低于3000万元人民币；审计净利润的50%，或绝对金额低于300万元人
（三）买卖业务标的（如股权）在近来一个民币；
管帐年度相干的净利润低于公司近来（四）买卖业务的成交金额（含负担债务和费用）
一个管帐年度经审计净利润的50%，或低于公司近来一期经审计净资产的50%，或绝对
绝对金额低于300万元人民币；金额低于3000万元人民币；
（四）买卖业务的成交金额（含负担债务和（五）买卖业务产生的利润低于公司近来一个管帐
费用）低于公司近来一期经审计净资产年度经审计净利润的50%，或绝对金额低于300
的50%，或绝对金额低于3000万元人民万元人民币；
币；上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对
（五）买卖业务产生的利润低于公司近来一值盘算。
个管帐年度经审计净利润的50%，或绝买卖业务标的为股权，且购买或出售该股权将
对金额低于300万元人民币；导致公司归并报表范围发生变动的，该股权对
上述指标涉及的数据如为负值，取应公司的全部资产和业务收入视为买卖业务涉及的
其绝对值盘算。资产总额和与买卖业务标的相干的业务收入。
买卖业务标的为股权，且购买或出售该上述买卖业务属于购买、出售资产的，不含购
股权将导致公司归并报表范围发生变买原质料、燃料和动力，以及出售产物、商品
更的，该股权对应公司的全部资产和营等与一样平常策划相干的资产，但资产置换中涉及
业收入视为买卖业务涉及的资产总额和与购买、出售此类资产的，仍包罗在内。
买卖业务标的相干的业务收入。上述买卖业务属于公司对外投资设立有限责任
上述买卖业务属于购买、出售资产的，公司大概股份有限公司，按照《公司法》规定
不含购买原质料、燃料和动力，以及出可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的全
售产物、商品等与一样平常策划相干的资部出资额为标准实用本款的规定。
产，但资产置换中涉及购买、出售此类上述买卖业务属于提供财务资助和委托理财等
资产的，仍包罗在内。事项时，应当以发生额作为盘算标准，并按交
上述买卖业务属于公司对外投资设立易事项的范例在连续十二个月内累计盘算，适
有限责任公司大概股份有限公司，按照用本款的规定。已按照本款的规定推行相干义
《公司法》第二十六条大概第八十一条务的，不再纳入相干的累计盘算范围。
规定可以分期缴足出资额的，应当以协公司发生提供包管事项时，应当由董事会
议约定的全部出资额为标准实用本款审议通过。公司发生本章程第四十一条规定的
的规定。提供包管事项时，还应当在董事会审议通过后
上述买卖业务属于提供财务资助和委提交股东大会审议通过。
托理财等事项时，应当以发生额作为计公司在12个月内发生的买卖业务标的相干的同
算标准，并按买卖业务事项的范例在连续十类买卖业务，应当按照累计盘算的原则实用本条第
二个月内累计盘算，实用本款的规定。二款的规定。已按照本条第二款的规定推行相
已按照本款的规定推行相干任务的，不关任务的，不再纳入相干的累计盘算范围。
再纳入相干的累计盘算范围。董事会决定公司关联买卖业务的决定权限为：
公司发生提供包管事项时，应当由公司与关联天然人发生的买卖业务金额在30万元人
董事会审议通过。公司发生本章程第四民币以上的关联买卖业务；公司与关联法人发生的
十一条规定的提供包管事项时，还应当买卖业务金额在100万元人民币以上的且占公司最
在董事会审议通过后提交股东大会审近一期经审计净资产值0.5%以上的关联买卖业务；
议通过。公司与关联人发生的买卖业务（公司获赠现金资产
公司在12个月内发生的买卖业务标的和提供包管除外）金额在1000万元以下，或占
相干的同类买卖业务，应当按照累计盘算的上市公司近来一期经审计净资产绝对值5%以下
原则实用本条第二款的规定。已按照本的关联买卖业务。公司在连续十二个月内对同一关
条第二款的规定推行相干任务的，不再联买卖业务分次举行的，以其在此期间买卖业务的累计
纳入相干的累计盘算范围。数量盘算。
董事会决定公司关联买卖业务的决定公司举行证券投资，应经董事会审议通过
权限为：公司与关联天然人发生的买卖业务后提交股东大会审议，并应取得全体董事三分
金额在30万元人民币以上的关联买卖业务；之二以上和独立董事三分之二以上同意。
公司与关联法人发生的买卖业务金额在100公司控股子公司的对外投资、资产处理等
万元人民币以上的且占公司近来一期买卖业务事项，依据其公司章程规定实行，但控股
经审计净资产值0.5%以上的关联买卖业务；子公司的章程授予该公司董事会或实行董事行
公司与关联人发生的买卖业务（公司获赠现使的决定权限不得高出公司董事会的权限。公
金资产和提供包管除外）金额在1000司在子公司股东大会上的表决意向，须依据权
万元以下，或占上市公司近来一期经审限由公司董事会或股东大会作出指示。
计净资产绝对值5%以下的关联买卖业务。公上述事项涉及其他法律、行政法规、部分
司在连续十二个月内对同一关联买卖业务规章、规范性文件、公司章程大概买卖业务所尚有
分次举行的，以其在此期间买卖业务的累计规定的，从其规定。
数量盘算。
公司举行证券投资，应经董事会审
议通过后提交股东大会审议，并应取得
全体董事三分之二以上和独立董事三
分之二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产
处理等买卖业务事项，依据其公司章程规定
实行，但控股子公司的章程授予该公司
董事会或实行董事利用的决定权限不
得高出公司董事会的权限。公司在子公
司股东大会上的表决意向，须依据权限
由公司董事会或股东大会作出指示。
公司董事会有权答应按一年内累
计盘算原则不高出公司近来一期经审
计总资产的70％的银行贷款。
上述事项涉及其他法律、行政法
规、部分规章、规范性文件、公司章程
大概买卖业务所尚有规定的，从其规定。
第一百一十二条董事长利用下列职第一百一十二条董事长利用下列职权：
权：（一）主持股东大会和调集、主持董事会集会会议；
（一）主持股东大会和调集、主持董事（二）督促、查抄董事会决定的实行；
会集会会议；（三）签订董事会文件和其他应当由法定代表
（二）督促、查抄董事会决定的实行；人签订的其他文件；
（三）签订董事会文件和其他应当由法（四）利用法定代表人的职权；
定代表人签订的其他文件；（五）在发生特大天然劫难等不可抗力的告急
20
（四）利用法定代表人的职权；环境下，对公司事件利用符合法律规定和公司
（五）在发生特大天然劫难等不可抗力长处的特别处理权，并在过后向公司董事会和
的告急环境下，对公司事件利用符合法股东大会陈诉。
律规定和公司长处的特别处理权，并在（六）在董事会闭会期间利用本章程第一百零
过后向公司董事会和股东大会陈诉。七条第（二）、（十三）、（十五）项职权。
（六）在董事会闭会期间利用本章程第
一百零七条第（二）、（十三）、（十五）
项职权。
（七）按一年内累计盘算原则，决定低
于公司近来一期经审计净资产5％的对
外投资；
（八）按一年内累计盘算原则，决定一
年内低于公司近来一期经审计净资产
5％的资产处理（购买、出售、置换）；
（九）按一年内累计盘算原则，决定公
司因一样平常生产策划所需而产生的不超
过公司近来一期经审计的总资产额30%
的银行乞贷；
（十）决定公司与关联天然人发生的交
易金额低于30万元、公司与关联法人发
生的买卖业务金额低于100万元，或低于公
司近来一期经审计净资产绝对值0.5％
的关联买卖业务。
第一百二十五条公司董事会设立战第一百二十五条公司董事会设立战略、审计、
略、审计、提名、薪酬与稽核等专门委提名、薪酬与稽核等专门委员会。专门委员会
员会。专门委员会成员全部由董事组成员全部由董事构成，此中审计委员会、提名
成，此中审计委员会、提名委员会、薪委员会、薪酬与稽核委员会中成员为单数，独
21
酬与稽核委员会中独立董事应占多数立董事应占半数以上并担当调集人，审计委员
并担当调集人，审计委员会的调集人应会的调集人应为管帐专业人士。
为管帐专业人士。
第一百三十五条总司理、副总司理每第一百三十五条公司高级管理职员每届任期
22
届任期3年，连聘可以蝉联。3年，连聘可以蝉联。
第一百三十六条总司理对董事会负第一百三十六条总司理对董事会负责，
责，利用下列职权：利用下列职权：
（一）主持公司的生产策划管理工作，（一）主持公司的生产策划管理工作，构造实
构造实行董事会决定，并向董事会陈诉施董事会决定，并向董事会陈诉工作；
工作；（二）构造实行公司年度策划筹划和投资方案；
（二）构造实行公司年度策划筹划和投（三）订定公司内部管理机构设置方案；
资方案；（四）订定公司的根本管理制度；
（三）订定公司内部管理机构设置方（五）订定公司的具体规章；
案；（六）提请董事会聘任大概解聘公司副总司理、
23
（四）订定公司的根本管理制度；财务负责人、总工程师、营销中心总监；（七）
（五）订定公司的具体规章；决定聘任大概解聘除应由董事会决定聘任大概
（六）提请董事会聘任大概解聘公司副解聘以外的负责管理职员；
总司理、财务负责人；（八）本章程或董事会授予的其他职权。
（七）决定聘任大概解聘除应由董事会
决定聘任大概解聘以外的负责管理人
员；
（八）本章程或董事会授予的其他职
权。
第一百三十九条总司理应当订定总第一百三十九条公司应当订定总司理工作细
24司理工作细则，报董事会答应后实行。则，报董事会答应后实行。
第一百四十三条公司设董事会秘书，第一百四十三条公司设董事会秘书，负责公
负责公司股东大会和董事会集会会议的筹司股东大会和董事会集会会议的筹办、文件保管以
备、文件保管以及公司股东资料管理，及公司股东资料管理，办理信息披露事件等事
办理信息披露事件等事件。宜。
董事会秘书应当由公司董事、总经董事会秘书应当由公司董事、总司理、副
25
理、副总司理或财务负责人担当。因特总司理或财务总监担当。因特别环境需由其他
殊环境需由其他职员担当公司董事会职员担当公司董事会秘书的，应经买卖业务所同意。
秘书的，应经买卖业务所同意。董事会秘书应遵遵法律、行政法规、部分规章
董事会秘书应遵遵法律、行政法规、部及本章程的有关规定。
门规章及本章程的有关规定。
26第一百五十三条公司设监事会。监事第一百五十三条公司设监事会。监事会设3
会设3名监事，由2名股东代表和1名名监事，由2名股东代表和1名职工代表构成，
职工代表构成，职工代表由公司职工民职工代表由公司职工民主推举产生和更换，股
主推举产生和更换，股东代表由股东大东代表由股东大会推举产生和更换。
会推举产生和更换。监事会设主席1人，由全体监事过半数选
监事会设主席1人，可以设副主举产生。监事会主席调集和主持监事会集会会议；
席。监事会主席和副主席由全体监事过监事会主席不能推行职务大概不推行职务的，
半数推举产生。监事会主席调集和主持由半数以上监事共同推选1名监事调集和主持
监事会集会会议；监事会主席不能推行职务监事会集会会议。
大概不推行职务的，由监事会副主席召
集和主持监事会集会会议；未设监事会副主
席、监事会副主席不能推行职务大概不
推行职务的，由半数以上监事共同推选
1名监事调集和主持监事会集会会议。
第一百五十六条监事会订定监事会第一百五十六条公司订定监事集会会议事规则，
议事规则，明白监事会的议事方式和表明白监事会的议事方式和表决程序，以确保监
决程序，以确保监事会的工作服从和科事会的工作服从和科学决定。
学决定。监事集会会议事规则规定监事会的召开和表决
27
监事集会会议事规则规定监事会的召程序。监事集会会议事规则作为章程的附件,由监事
开和表决程序。监事集会会议事规则作为章会订定,股东大会答应。
程的附件,由监事会订定,股东大会批
准。
第一百六十条公司在每一管帐年度第一百六十条公司在每一管帐年度竣事之日
竣事之日起4个月内向中国证券监督起4个月内向中国证券监督管理部分和买卖业务所
管理部分和买卖业务所报送年度财务管帐报送年度财务管帐陈诉，在每一管帐年度前6
陈诉，在每一管帐年度前6个月竣事个月竣事之日起2个月内向中国证券监督管理
之日起2个月内向中国证券监督管理部分派出机构和买卖业务所报送半年度财务管帐报
28部分派出机构和买卖业务所报送半年度财告，在每一管帐年度前3个月和前9个月竣事
务管帐陈诉，在每一管帐年度前3个之日起的1个月内向中国证券监督管理部分派
月和前9个月竣事之日起的1个月内出机构和买卖业务所报送季度财务管帐陈诉。
向中国证券监督管理部分派出机构和上述财务管帐陈诉按照有关法律、行政法
买卖业务所报送季度财务管帐陈诉。规及部分规章的规定举行体例。
上述财务管帐陈诉按照有关法律、公司如预计不能在管帐年度竣事之日起两
行政法规及部分规章的规定举行体例。个月内披露年度陈诉时,应当在该管帐年度结
束后两个月内披露业绩快报。业绩快报应当披
露公司本期及上年同期业务收入、业务利润、
利润总额、净利润、总资产、净资产、每股收
益、每股净资产和净资产收益率等数据和指
标。
公司在每年年度陈诉披露后一个月内举行
年度陈诉阐明会,向投资者真实、正确地先容
公司的发展战略、生产策划、新产物和新技能
开辟、财务状态和策划业绩、投资项目等各方
面环境。
公司在上一年度存在召募资金利用的,公
司应当约请管帐师事件所出具召募资金利用
专项考核陈诉,并在年度陈诉中披露专项考核
的环境。
第一百八十条公司指定《中国证券第一百八十条公司登载公告和其他必要披露
报》为登载公司公告和其他必要披露信信息的媒体为中国证监会指定信息披露媒体中
29息的媒体。同时指定巨潮资讯网：的一种大概多种报纸，同时指定巨潮资讯网：
https://www.cninfo.com.cn为公司披https://www.cninfo.com.cn为公司披露有关
露有关信息的网站。信息的网站。
第一百八十二条公司归并，应当由合第一百八十二条公司归并，应当由归并各方
并各方签订归并协议，并体例资产负债签订归并协议，并体例资产负债表及财产清单。
表及财产清单。公司应当自作出归并决公司应当自作出归并决定之日起10日内关照债
议之日起10日内关照债权人，并于30权人，并于30日内涵公司信息披露指定媒体上
30日内涵《中国证券报》上公告。债权人公告。债权人自接到关照书之日起30日内，未
自接到关照书之日起30日内，未接到接到关照书的自公告之日起45日内，可以要求
关照书的自公告之日起45日内，可以公司清偿债务大概提供相应的包管。
要求公司清偿债务大概提供相应的担
保。
第一百八十四条公司分立，其财产作第一百八十四条公司分立，其财产作相应的
31相应的分割。分割。
公司分立，应当体例资产负债表及公司分立，应当体例资产负债表及财产清
财产清单。公司应当自作出分立决定之单。公司应当自作出分立决定之日起10日内通
日起10日内关照债权人，并于30日内知债权人，并于30日内涵公司信息披露指定媒
在《中国证券报》上公告。体上公告。
第一百八十六条公司必要镌汰注册第一百八十六条公司必要镌汰注册资源时，
资源时，必须体例资产负债表及财产清必须体例资产负债表及财产清单。
单。公司应当自作出镌汰注册资源决定之日起
公司应当自作出镌汰注册资源决10日内关照债权人，并于30日内涵公司信息披
议之日起10日内关照债权人，并于30露指定媒体上公告。债权人自接到关照书之日
日内涵《中国证券报》上公告。债权人起30日内，未接到关照书的自公告之日起45
32
自接到关照书之日起30日内，未接到日内，有权要求公司清偿债务大概提供相应的
关照书的自公告之日起45日内，有权包管。
要求公司清偿债务大概提供相应的担公司减资后的注册资源将不低于法定的最
保。低限额。
公司减资后的注册资源将不低于
法定的最低限额。
第一百九十二条整理组应当自创建第一百九十二条整理组应当自创建之日起10
之日起10日内关照债权人，并于60日内关照债权人，并于60日内涵公司信息披露
日内涵《中国证券报》上公告。债权人指定媒体上公告。债权人应当自接到关照书之
应当自接到关照书之日起30日内，未日起30日内，未接到关照书的自公告之日起45
接到关照书的自公告之日起45日内，日内，向整理组申报其债权。
33向整理组申报其债权。债权人申报债权，应当阐明债权的有关事
债权人申报债权，应当阐明债权的项，并提供证明质料。整理组应当对债权举行
有关事项，并提供证明质料。整理组应登记。
当对债权举行登记。在申报债权期间，整理组不得对债权人进
在申报债权期间，整理组不得对债行清偿。
权人举行清偿。
第二百零九条本章程经股东大会审第二百零九条本章程经股东大会审议通过之
34议通过，在公司初次公开辟行股票并成日起见效。
功上市后见效并实行。
关闭
CopyrightYourWebSite.SomeRightsReserved.
京ICP备2023016396号-1PoweredByESCLINK.
我要评论