2017年，为了引导各类构造创建并有效运行的合规管理体系，在ISO19600:2014《合规管理体系指南》的底子上，国家质检总局、国家标准委订定了GB/T35770—2017《合规管理体系指南》。自GB/T35770-2017《合规管理体系指南》发布以来，合规管理体系标准在天下得到了广泛应用。
基于最新的合规管理实践，国际标准化构造ISO于2021年发布了ISO37301:2021《合规管理体系要求及利用指南》（以下简称“国际标准ISO37301”），修订并代替ISO19600:2014。为满意我国各类构造的合规管理需求，并与国际标准保持同等，国家市场监督管理总局于2021年发布GB/T35770-xxxx《合规管理体系要求及利用指南》（征求意见稿）（以下简称《意见稿》），并于2022年10月12日正式发布GB/T35770-2022《合规管理体系要求及利用指南》（以下简称GB/T35770-2022），修订并代替了GB/T35770-2017《合规管理体系指南》，该标准等同于国际标准ISO37301，为各类构造创建合规管理体系提供了标准和依据，同时各类构造可依据该标准申请合规管理体系认证。
GB/T35770-2022明白了合规管理体系的根本要素，规定了企业创建、订定、实行、评价、维护和改进合规管理体系的具体要求，给出了企业创建和维护合规管理体系的通用做法，为引导和规范企业合规管理体系建立提供技能支持。
同时，国务院国资委近期发布了《中心企业合规管理办法》（以下简称《管理办法》），要求中心企业加快创建健全合规管理体系。在此配景下，GB/T35770-2022也是支持《管理办法》落地的紧张技能本领。
一、从《意见稿》到GB/T35770-2022，合规管理要求的进一步明白
与《意见稿》相比，GB/T35770-2022在合规管理相干术语及界说、合规任务泉源、合规培训、合规文化建立、数字化与合规管理、管理体系一体化融合等方面均举行了调解。
（一）合规管理相干术语的界说变革
1.长处相干方表述调解
《意见稿》第3.2条关于对“能影响决定或活动、受决定或活动所影响或以为本身受决定或活动影响的个体或构造”界说为“长处相干方”，而GB/T35770-2022将“长处相干方”的表述调解为“相干方”，并明白“相干方”为优先术语，“长处相干方”为许用术语。
根据《意见稿》与GB/T35770-2022附录A.4.2中关于长处相干方/相干方的规定，二者在长处相干方/相干方的范围方面仍保持同等，该项调解与国际标准ISO37301保持同等，不涉对及长处相干方/相干方内容的实质性调解，二者在实践当中仍被答应同时实用。
2.合规风险界说明白
《意见稿》第3.24条关于合规风险的界说为：因不符合构造合规任务而发生不合规的大概性及其结果。GB/T35770-2022第3.24条将“不符合构造合规任务”调解为“未服从构造合规任务”。该调解进一步明白，在构造或个人服从合规任务的条件下，纵然该举动仍属于不符合构造合规任务的举动，因该举动导致的风险亦不构成合规风险。
比方，员工在服从企业明白告知的合规任务的环境下，做出违背该企业未向该员工告知的，企业志愿服从的合规任务的举动所导致的风险，不构成合规风险。
GB/T35770-2022对合规风险范围的进一步明白，低落了构造及个人因服从合规任务而导致的风险被认定为合规风险的大概。
3.合规职能名称变动
GB/T35770-2022将“对合规管理体系运行负有职责、享有权限的一个人或一组人”的界说从《意见稿》的“合规职能”变动为“合规团队”。固然“合规职能”更契合国际标准ISO37301关于“compliancefunction”的界说，但“合规团队”的表述更轻易被我国构造及个人明白。
4.合规文化界说美满
GB/T35770-2022在第3.28条关于“合规文化”的界说中增长了对“代价观”的注解，明白“代价观”的寄义为：构造所崇尚的文化的核心，是构造举动的根本原则。
对合规文化中“代价观”界说的美满，方便构造在合规文化建立的过程中通过将代价观转换成构造及个人更轻易明白的根本原则的方式进一步明白自身的代价观。
（二）合规任务泉源的调解
《意见稿》在附录NA.1.5中明白，在我国体制下，构造逼迫服从的合规任务还大概包罗党内法规。而GB/T35770-2022在合规任务泉源方面完全删除了对“党内法规”的相干表述，该项调解与《管理办法》如出一辙。《管理办法》与原征求意见稿相比，在合规任务泉源方面同样删除了“党内法规”相干内容。
固然GB/T35770-2022与《管理办法》均删除了“党内法规”相干内容，但“对峙党的领导”仍应当作为中心企业合规管理工作应当依照的第一原则，党委（党组）的合规作用仍应当与GB/T35770-2022要求的构造领导作用举行有效衔接。
GB/T35770-2022与《管理办法》关于“党内法规”的调解大概均基于党内合规与策划活动合规相区分的缘故起因。根据GB/T35770-2022附录A.4.5相干规定，基于帕累托原则，构造宜起首辨认出与业务相干的最紧张的合规任务，然后关注全部其他合规任务。现阶段，中心企业合规管理体系建立的核心目标在于有效防控业务开展过程中的合规风险，对于党内法规怎样融入合规管理体系建立，有待企业在根本完成合规管理体系建立后进一步探索。
（三）合规培训要求的加强
关于合规培训的要求，《意见稿》第7.2.3条规定“构造应定期对有关职员举行培训，可以在雇佣开始时和构造预先规划好的时间点实行”，该项规定发起构造在雇佣开始时对新雇佣职员举行合规培训。与《意见稿》相比，GB/T35770-2022将对新聘任职员的培训由发起性规定调解为要求性规定，要求“培训应在聘任开始时和构造策划的时间隔断实行”。
（四）合规文化建立的强化
GB/T35770-2022第5.1.2条在《意见稿》关于“对于整个构造所要求的共偕行为准则，管理机构、最高管理者和管理者应做出积极的、昭示的、同等且连续的答应”的底子上，增长了管理机构、最高管理者和管理者对作出合规文化答应的证明任务，该项规定进一步强化了相干主体的合规文化建立责任。
同时，GB/T35770-2022在附录NA.2合规文化部分增长了对合规文化的代价阐明，进一步明白合规文化的代价：（1）提供原则性指引，应对合规风险；（2）加强主动合规；（3）提拔合规管理有效性，促进实质性合规。
（五）数字化与合规管理
与《意见稿》相比，GB/T35770-2022删除了数字化与信息化、智能化的定位和表现情势阐明，不再区分广义数字化与狭义数字化，偏重夸大数字化对于合规管理的紧张性，明白数字技能在合规管理体系中的应用，包罗但不限于：（1）合规任务和相干案件数据库；（2）合规风险数据库（包罗构造对以往违规举动的总结陈诉）；（3）合规培训体系（包罗线上课件、自我测验等过程）；（4）条约管理和财务体系；（5）信息和数据搜刮与分析工具（比方对构造外部合规相干范畴立法和执法趋势的跟踪和分析、对构造内部过往违规变乱举行举动模式及发生缘故起因的分析）；（6）数据分析和示险看板（比方条约履约率的数据分析和示险看板产物）。
（六）优化管理体系一体化融合路径
GB/T35770-2022在附录NA.4.2中明白了一体化融合的范围，一体化融合的范围可涉及管理原则、构造布局与职责、风险辨认方法、制度与过程、运行与保障、评价、监督、连续改善和信息化等。
与《意见稿》相比，GB/T35770-2022删除了流程、职能双向对标相干内容，简化了对流程、职能对标的要求，进一步优化管理体系一体化融合的路径。
同时，GB/T35770-2022细化了一体化管理体系文件形成的一样平常原则，即“差别标准中雷同的要求举行归并，相近的要求举行融合，差别化要求保持独立，并重点关注融合后的体系文件内容是否满意一体化管理体系要求”。
二、GB/T35770-2022与《管理办法》的重要区别
固然GB/T35770-2022与《管理办法》同为合规管理体系的建立标准，但相较于GB/T35770-2022的一样平常要求，《管理办法》在实用上更具有针对性。同时，二者在实用范围、合规管理相干术语和界说、合规管理信息化建立等方面均存在肯定差别。
（一）实用范围的差别
关于合规管理的实用范围，GB/T35770-2022第3.1条明白构造的概念包罗但不限于：个体策划者、公司、团体公司、商行、企奇迹单位、行政构造、合资企业、慈善机构或研究机构，或上述构造的部分或组合，无论是否具有法人资格，公有或私有。
《管理办法》固然在实用主体范围上限缩为“国资委推行出资任务的中心企业”，但对于实用合规、合规风险及合规管理概念的范围，在原征求意见稿的底子上扩大为“企业”，不再范围于“中心企业”。国务院国资委秘书长、消息发言人彭华岗在一季度央企经济运行环境消息发布会上表现，依法合规策划是任何企业都必须依照的一个庞大原则，国有企业特别是中心企业在这方面必须发挥榜样作用。合规管理作为企业三大管理活动之一，不但是国有企业依法合规策划的要求，合规管理体系同样实用于其他范例的企业。
《管理办法》对合规相干术语界说范围的扩大，既表现对各范例企业依法合规策划的要求，同时也与GB/T35770-2022明白实用于任何范例、规模、性子构造的精力相契合。
（二）合规管理相干术语和界说的差别
《管理办法》在对合规管理相干术语和界说上，仅对合规、合规风险及合规管理的界说举行了阐明，但关于合规和合规风险的界说与GB/T35770-2022存在明显差别。
关于合规的界说，《管理办法》第三条通过直接列明企业应当服从的合规要求举行阐明，上述合规要求包罗法律法规等逼迫性规定及公司章程、相干规章制度等企业内部自治性文件。而GB/T35770-2022与ISO37301国际标准对合规的界说雷同，均为“推行构造的全部合规任务”，根据GB/T35770-2022第3.35条规定，构造全部的合规任务包罗构造逼迫性的必须服从的要求，以及构造志愿选择服从的要求。
与《管理办法》相比，GB/T35770-2022关于合规的界说范围更加广泛，企业除了必要服从现行有效的国家法律法规、部分规章、羁系规定、政策规定、行业准则、国际条约、国际规则等必须服从的外部逼迫性规范外，还包罗企业志愿选择服从的要求，即合规答应，包罗企业为得到股东、客户、供应商等相干方的信托,对自身生产策划过程和产物品格举行的多少答应。
关于合规风险的界说，《管理办法》第三条规定，合规风险是指“企业及其员工在策划管理过程中因违规举动引发法律责任、造成经济大概荣誉丧失以及其他负面影响的大概性”。GB/T35770-2022关于合规风险的界说为“因未服从构造合规任务而发生不合规的大概性及结果”。
《管理办法》与GB/T35770-2022关于合规风险界说的毛病重要源于对“风险”一词的明白差别。而对于风险的明白，不停存在争议。一种观点以为风险是发生丧失变乱的概率，另一种观点以为风险是概率和影响的综合，即发生丧失变乱的大概性和结果。2009年发布的ISOGuide73:2009《风险管理术语》，将风险界说为“不确定性对目标的影响”，并在注4中明白，“通常用变乱结果（包罗情况的变革）和变乱发生大概性的组合来形貌风险”。因此，作为划一采取ISO37301的标准，GB/T35770-2022相沿了国际标准中对“风险”的一样平常界说，将合规风险形貌为因未服从合规任务而发生不合规的大概性及结果。
笔者以为，合规风险是构造因未服从合规任务，发生违规变乱从而导致负面影响的大概性。起首，应当明白合规风险是一种不确定性。风险的本质就是不确定性，而合规管理的目标就是通过一系列的管理活动低落这种不确定性。其次，合规风险带来的结果只有负面性。合规风险意味着丧失和威胁，因此，企业通过排序分级等方式对合规风险举行管理，并不意味着企业可以担当这些合规风险。
（三）领导作用的不绝强化
GB/T35770-2022与《管理办法》均夸大领导层的支持在合规管理体系中的紧张作用。GB/T35770-2022夸大了管理机构和最高管理者对合规管理体系的领导作用和答应的证明任务，并要求管理机构、最高管理者和管理者证明对整个构造所要求的共偕行为准则应当做出积极的、昭示的、同等且连续的答应。GB/T35770-2022还专门增长了最高管理者应当鼓励创建和支持合规的举动和对侵害合规的举动制止和零容忍态度的要求。
《管理办法》也进一步强化领导作用，明白企业重要负责人作为推进法治建立的第一责任人，要求其切实推行依法合规策划紧张构造者、推动者和实践者职责，积极推动合规管理各项工作；规定中心企业应当设立合规委员会，并连合实际设立首席合规官，对企业重要负责人负责，领导合规管理部分构造开展相干工作。《管理办法》还创建了领导专题学习制度，明白要求将合规管理纳入党委（党组）法治专题学习，推动企业领导职员强化合规意识，带头依法依规开展策划管理活动。
（四）《管理办法》加强对重点范畴建立的要求
GB/T35770-2022要求构造根据自身策划活动涉及的相干方要求，辨认构造应推行的合规任务，并对应分析出不推行这些合规任务的合规风险。在辨认合规风险的底子上，要求构造创建应对合规风险的控制和程序，确保推行合规任务。该项要求并未明白构造应当加强哪些范畴的合规建立，缘故起因在于GB/T35770-2022的实用范围相较于《管理办法》更广，不但包罗企业，也包罗奇迹单位、行政构造、慈善机构等各范例的构造，每种范例的构造所面对的合规风险范例差别，因此GB/T35770-2022仅给出辨认合规任务、应对合规风险的一样平常要求。
《管理办法》的实用范围为国资委推行出资人职责的中心企业，随着中心企业国际业务参加程度的不绝加深，所面对的外洋策划管理过程中的合规风险愈加严厉。因此，《管理办法》在原征求意见稿“针对合规风险较高的业务范畴订定专项合规管理指南，强化重点范畴合规风险防范”要求的底子上更进一步，明白规定企业应加强反把持合规、反贸易贿赂合规、生态环保合规、安全生产合规、劳动用工合规、税务管理合规、数据掩护合规、涉外策划合规及其他重点范畴合规，并订定合规管理具体制度大概专项指南。
（五）合规管理信息化建立
《管理办法》通过专章对信息化建立做出了明白规定，要求中心企业定期梳理业务流程，查找合规风险点，并运用信息化本领将合规要求和防控步伐嵌入流程，针对关键节点加强合规检察，强化过程管控，并加强合规管理信息体系与财务、投资、采购等其他信息体系的互联互通，实现数据共用共享。
同样的，GB/T35770-2022在附录NA.3数字化与合规管理中对如安在合规管理体系中应用数字技能指明白方向，并提供了数字技能在合规管理体系中的具体应用场景。
但是，《管理办法》与GB/T35770-2022对于信息化建立的侧重点存在明显差别。《管理办法》侧重于从合规风险管控入手，目标在于运用信息化本领实现合规风险管控，而GB/T35770-2022则从合规管理体系出发，夸大运用数字技能对包罗合规风险评估、合规管理体系运行、合规培训、合规绩效评价以及合规管理体系的连续改进等方面在内的团体数据和信息举行网络、分析，并运用于构造的合规管理工作。
三、结语
GB/T35770-2022作为国家标准，是ISO37301国际认证标准在中国实践的产物，为企业提供了搭建合规体系的方法论和架构，在提拔企业荣誉和信誉、证明企业切实推行合规风险管控答应、提拔第三方对企业的信托、增长贸易机遇、低落违规举动给企业导致的风险及相应的本钱和荣誉丧失等方面为企业提供了紧张的支持。
《管理办法》旨在推动中心企业加强合规管理，为中心企业的合规管理建立指明白方向，同时也为其他企业合规管理体系的落地提供了有效途径。
有鉴于此，企业可基于自身合规需求，连合GB/T35770-2022与《管理办法》相干要求，搭建符合自身策划管理活动的合规管理体系，并可依据GB/T35770-2022申请第三方管理体系认证，加强企业核心竞争力，促进企业可连续发展。
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